海南海德资本管理股份有限公司
关于控股个贷不良处置公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易背景和概述
1.交易背景
海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“公司”）2022年 8月通过增资控股西藏峻丰数字技术有限公司（以下简称“峻丰数字”）正式开展个贷不良业务，利用“大数据+AI技术”形成了“资产收购+后端处置”的全链条、专业化、批量化、智能化的个贷不良资产管理能力，在个贷不良资产管理领域的法诉处置方式上已取得领先优势。
自2022年12月底个贷不良批量转让金融机构扩容以来，个贷不良资产转让和处置需求逐步旺盛，公司收购资产和受托资产的处置规模逐步扩大。为适应市场和公司自身业务发展需求，提升公司个贷不良业务的资产处置能力和效率，公司利用大数据、人工智能等技术开展个贷不良业务，在已形成“AI+司法”处置平台的基础上，积极寻求打造“AI+电话”“AI+调解”等处置平台，逐步形成多元化、全链条的处置平台，满足银行等金融机构和公司自身个贷不良资产的处置需求。
2.交易概述
公司对提供电话处置个贷不良服务的行业进行了调研，了解到广州回龙企业管理咨询有限公司（以下简称“目标公司”）在个贷不良处置上具备“电话+调解”处置的能力，且在电话处置端具备一定市场竞争优势，经各方协商一致，公司全资子公司海南海德投资有限公司（以下简称“海德投资”）及公司控股子公司峻丰数字与目标公司及其股东签署了《股权转让及增资认购协议》，海德投资以自有资金 1000万元收购目标公司现有股东 10%股权，同时海德投资与峻丰数字以自有资金向目标公司增资人民币8367.34696万元，其中海德投资增资8000万元，峻丰数字增资367.34696万元。本次股权转让及增资后，海德投资将持有目标公司49%股权，峻丰数字将持有目标公司2%股权，目标公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会及股东大会审批标准，无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易的各方和目标公司均已各自履行内部决策流程。
二、交易对方的基本情况
1.广东京册企业管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：广州市天河区华强路3号之二2704房（仅限办公）
法定代表人：陈秋
注册资本：500万元人民币
统一社会信用代码：91440106MA9YBDQD1Y
经营范围：安全咨询服务；企业征信业务；商务代理代办服务；项目策划与公关服务；以自有资金从事投资活动；品牌管理；破产清算服务；企业总部管理；企业管理；园区管理服务；企业信用调查和评估；公共事业管理服务；商业综合体管理服务；供应链管理服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；资产评估；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；社会经济咨询服务；企业信用管理咨询服务。
股东：自然人陈秋
是否为失信被执行人：否
2.深圳恒森天盛信息咨询有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：余昊
注册资本：10万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5GHTPG2J
经营范围：一般经营项目是：信息技术咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；咨询策划服务；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
股东：自然人余昊持股比例为90%，自然人李响持股比例为10%。
是否为失信被执行人：否
3.广东盈河企业管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：广州市天河区华强路3号之二1807房（仅限办公）
法定代表人：陈璐
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码：91440101MA5CKWWP1T
经营范围：受商业银行委托提供银行信用卡及其它信贷业务的催告通知、策划、营销推广，信用卡信息咨询业务（法律法规须许可审批和国家有关规定禁止和限制经营的除外）；代办按揭服务；受金融企业委托提供非金融业务服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；企业信用评估评级服务；企业信用咨询服务；企业财务咨询服务；代理非诉讼法律事务（不得从事诉讼代理、刑事辩护业务）；社会法律咨询；法律文书代理；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；信息技术咨询服务；软件开发。
股东：自然人陈璐持股比例为33.5130%，自然人王荣健持股比例为18.3440%，自然人关燕凤持股比例为17.6580%，自然人谢星星持股比例为13.4100%，自然人叶益光持股比例为12.1950%，自然人余纹纹持股比例为4.8800%。
是否为失信被执行人：否
上述各交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.企业名称：广州回龙企业管理咨询有限公司
2.企业类型：其他有限责任公司
3.注册地址：广州市天河区车陂大岗路10号5201室（仅限办公）
4.注册资本：1428.5715万元人民币
5.成立日期：2008年04月28日
6.经营范围：企业财务咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；社会法律咨询；法律文书代理；代理非诉讼法律事务（不信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；受金融企业委托提供非金融业务服务；信息技术咨询服务；软件开发；代办按揭服务；受商业银行委托提供银行信用卡及其它信贷业务的催告通知、策划、营销推广，信用卡信息咨询业务（法律法规须许可审批和国家有关规定禁止和限制经营的除外）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；电信呼叫服务。
7.是否为失信被执行人：否
8.目标公司股权不存在抵押、质押、诉讼、仲裁、查封、冻结等情形。
9.根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告（报告编号：苏中资评报字(2023)第1146号），评估基准日为2023年7月31日，采用收益法评估的目标公司全部权益价值为11,300万元。
10.目标公司最近一年又一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年7月31日 |
| 资产总额 | 6,620.59 | 8,471.28 |
| 负债总额 | 5,585.50 | 6,720.93 |
| 应收账款 | 778.95 | 2,557.55 |
| 净资产 | 1,035.09 | 1,750.35 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2023年1-7月 |
| 营业收入 | 8,796.42 | 5,437.77 |
| 营业利润 | -74.95 | 344.33 |
| 净利润 | -427.70 | 215.26 |
| 经营活动产生的现 金流量净额 | 544.02 | -1,030.58 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 海南海德投资有限公司 | - | - | 1285.71435 | 49.00% |
| 西藏峻丰数字技术有限公司 | - | - | 52.47814 | 2.00% |
| 广东京册企业管理有限公司 | 836.0000 | 58.52% | 752.40000 | 28.67% |
| 深圳恒森天盛信息咨询有限公司 | 428.5715 | 30.00% | 385.71435 | 14.70% |
| 广东盈河企业管理咨询有限公司 | 164.0000 | 11.48% | 147.60000 | 5.63% |
| 合计 | 1428.5715 | 100.00% | 2623.90684 | 100.00% |
目标公司从 2008年开始为银行等金融机构提供个贷不良清收处置服务，至今已有 15年，具备提供清收处置服务的业务作业、质检、外访APP、AI电话机器人智能呼叫等全套系统和5项计算机软件著作权，同时获得了ISO9001质量管理体系、ISO27001信息安全管理体系、ISO20000信息技术服务管理体系、ISO22301业务连续性管理体系认证证书及增值电信业务经营许可证认证证书等业务资质，业务资质齐全，满足各大型银行等金融机构的入围服务商资质的需求。目标公司核心创始团队为律师出身，长期坚持合规守法、行稳致远的经营理念，以服务国有大型银行等金融机构为主，入围服务的金融机构涵盖六大国有银行、大部分全国性股份制银行、大型城商银行和消费金融公司，以及部分保险公司。经过多年积累，目标公司专业能力和服务质量得到客户高度认可，2022年受托处置服务的管理规模已超过800亿元，在手订单充足。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
投资人一：海南海德投资有限公司
投资人二：西藏峻丰数字技术有限公司
目标公司：广州回龙企业管理咨询有限公司
目标公司股东一：广东京册企业管理有限公司
目标公司股东二：深圳恒森天盛信息咨询有限公司
目标公司股东三：广东盈河企业管理咨询有限公司
上述各方合称“各方”，投资人一、二合称“投资人”，目标公司股东一、二、三合称“目标公司现有股东”“现有股东”。
（二）股权转让及增资条款
1.海德投资以1000万元的交易对价受让目标公司原股东合计10%股权，股权转让价款分别为目标公司股东一向其转让5.852%股权的对价为585.20000万元；股东二向其转让 3.000%股权的对价为 300.00000万元；股东三向其转让 1.148%股权的对价为114.80000万元。目标公司现有股东均放弃拟转让股权的优先购买权。
2.目标公司新增注册资本人民币1,195.33534万元，投资人按照本协议规定的条款和条件出资人民币8,367.34696万元（以下简称“增资价款”）认购前述目标公司新增1,142.85720万元，其中 1,142.85720万元用于增加目标公司注册资本，人民币6,857.14280万元计入目标公司资本公积。峻丰数字以人民币367.34696万元认购目标公司新增注册资本52.47814万元，其中52.47814万元用于增加目标公司注册资本，人民币314.86882万元计入目标该公司资本公积。目标公司现有股东均放弃该次新增注册资本的优先认购权。
3.在本次股权转让和增资同步完成后，投资人一将持有目标公司 49%的股权，投资人二将持有目标公司2%的股权。
（三）过渡期约定
过渡期指基准日（不含当日）至交接日（含当日）的期间，其中基准日为2023年7月31日，交接日为交接工作均完成之日。各方确认，除事先获得海德投资书面同意之情形外，过渡期期间目标公司及/或其下属主体的财务支出仅限于维持其正常生产经营及维护等合理支出，如过渡期内有新发生的任何新增或潜在债务，目标公司现有股东应替代目标公司及/或其下属主体承担全额偿付责任及/或在目标公司及/或其下属主体承担相应责任后向目标公司及/或其下属主体全额补足相应款项。
（四）公司治理
1.股东会：目标公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本协议约定及《公司章程》规定行使职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、发行公司债券、公司为他人提供担保或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会就其他事项作出的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
2.董事会：目标公司设董事会，董事会由5名董事组成。其中，海德投资推荐3名董事，另外2名董事分别由广东京册企业管理有限公司、深圳恒森天盛信息咨询有限公司各推荐一名。董事由股东会选举产生。董事会设董事长1名、副董事长1名。董事长由海德投资指定的董事担任，副董事长由现有股东指定的董事担任。董事任期三年，可连选连任。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会决议事项应由全体董事会成员二分之一以上通过方为有效。
3.监事会：目标公司设监事会，监事共3人。其中职工监事1名。剩余2名监事，由海德投资及广东京册企业管理有限公司分别推荐一名并经股东会选举任命。监事会设主席一人，选连任。
4.目标公司设总经理，总经理人选由现有股东推荐，由董事会决定聘任或解聘，总经理对董事会负责。
（五）生效
本协议自各方签署（法定代表人或授权代表签字并盖章、自然人签字并捺印）后生效并具有法律约束力。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1.本次交易的目的
公司利用大数据、人工智能等技术已形成“AI+司法”处置平台，随着个贷不良行业批量转让政策的进一步放开，市场化交易转让规模大幅增加，处置服务需求逐步旺盛，公司通过本次交易能够快速形成自身“AI+电话”的处置平台，适应市场和公司自身业务发展需求，有助于加快公司形成“AI+司法、电话、调解”等多元化、全链条的高效智能处置平台。
2.对公司的影响
目标公司在个贷不良电话处置服务方面资质齐全，凭借突出的专业服务能力和服务质量获得众多大型银行等金融机构认可，公司通过本次交易取得目标公司控股权后，在业务资源方面，可以全面打通大型银行等金融机构的受托服务业务渠道，提高受托服务业务规模，同时在资产包收购方面建立长期稳定的业务联动；在资产包前端估值和后端处置方面，将双方现有的AI技术和展业经验进行整合，能够提升公司对个贷资产包的筛选跟踪和估值定价能力。
六、备查文件
《股权转让及增资认购协议》
特此公告。
海南海德资本管理股份有限公司
董 事 会 二〇二三年十月九日
