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浙江天册律师事务所
关于利欧集团股份有限公司
2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期
行权条件成就及注销部分股票期权的
法律意见书
编号：TCYJS2023H1844号
致：利欧集团股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问并已就公司实施本次激励计划出具了 TCYJS2022H0307号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书》、TCYJS2022H0652号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》、TCYJS2022H1595号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司向激励对象授予预留股票期权事项的法律意见书》、TCYJS2023H0564号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司向激励对象授予预留股票期权事项的法律意见书》、TCYSJ2023H1096号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》。前述已出具《法律意见书》所述法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对利欧股份提供的有关文件进行了核查和验证，现就利欧股份本次激励计划预留授予部分（第一批次）股票期权第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对利欧股份本次行权及本次注销的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本法律意见书仅对本次行权及本次注销的合法性及对其有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到利欧股份的如下保证：即利欧股份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供利欧股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意利欧股份引用本法律意见书的内容，但利欧股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为利欧股份本次行权及本次注销所必备的法律文件，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
正 文
一、本次激励计划的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次行权及本次注销相关事项，公司已经履行的程序如下：
1、2022年4月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于〈利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年4月20日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于 <利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》以及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年4月21日至2022年4月30日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网及公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2022年5月5日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
4、2022年5月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于 <利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权对公司股票期权激励计划进行管理和调整等事项，并办理授予所必需的全部事宜。2022年5月11日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年6月10日，公司召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，确定本次激励计划的首次授予日为2022年6月10日，以1.55元/份的行权价格向符合条件的630名激励对象首次授予13,190.60万份股票期权。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划激励对象名单出具了核查意见。
6、2022年7月4日，公司完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作，向624名激励对象首次授予股票期权13,144.57万份。
7、2022年10月26日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2022年10月26日为预留授予日，向符合条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。
8、2022年11月16日，公司完成2022年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作，向151名激励对象授予了1,285.59万份。
9、2023年4月28日，公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2023年4月28日为预留授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,002.30万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。
10、2023年5月9日，公司完成2022年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作，向137名激励对象授予股票期权2,002.30万份。
11、2023年7月27日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股符合行权条件的激励对象为512名，可行权的股票期权数量为16,584,526份，行权价格为1.55元/股。
12、2023年12月13日，公司召开第六届董事会第十九次会议与第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。本次公司董事会拟累计注销的股票期权总数为3,980,216份；为简化注销相关手续，公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司合并办理本次注销及第六届董事会第十六次会议审议通过的股票期权注销数量17,811,354份，两次合计注销股票期权总数21,791,570份。本次符合行权条件的激励对象为121名，可行权的股票期权数量为1,328,544份，行权价格为1.55元/股。
本所律师经核查后认为，公司本次行权及本次注销事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就情况
1、预留授予部分（第一批次）股票期权的第一个等待期已届满
根据公司《激励计划》的规定，激励计划预留授予部分（第一批次）的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。预留授予部分股票期权第一个行权期为自预留部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日至预留授予部分股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日止，行权比例为获授股票期权总量的20%。
激励计划预留授予部分（第一批次）股票期权授权日为2022年10月26日，公司本次激励计划预留授予部分（第一批次）股票期权第一个等待期已于2023年10月25日届满。
2、预留授予部分（第一批次）股票期权第一个行权期行权条件及成就情况 （1）根据利欧股份提供的《审计报告》等相关资料，并经利欧股份董事会的确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）经利欧股份董事会的确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《激励计划》的规定，激励对象已获授的股票期权第一个行权期行权，公司层面需满足下列业绩考核要求：
本次激励计划在 2022-2025四个会计年度中，分年度对公司集团、数字板块及泵业板块的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度① 若股票期权激励对象为集团层面的员工，授予的股票期权业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 各年度净利润目标值 Am（亿 元） | |
| 首次授予的股票 期权以及在 2022 年第三季度报告 披露（含）前授予 的预留股票期权 | 第一个行权期 | 2022年 | 4.32 |
| 第二个行权期 | 2023年 | 5.11 | |
| 第三个行权期 | 2024年 | 6.20 | |
| 第四个行权期 | 2025年 | 7.59 | |
| 在 2022年第三季 度报告披露（不 含）后授予的预留 股票期权 | 第一个行权期 | 2023年 | 5.11 |
| 第二个行权期 | 2024年 | 6.20 | |
| 第三个行权期 | 2025年 | 7.59 | |
| 考核指标 | 业绩完成度 （A） | 集团可行权 比例 | |
| 各考核年度的净利润实际达成值为 An， 业绩完成度 A=An/Am | A≥100% | 100% | |
| 95%≤A＜100% | 90% | ||
| 90%≤A＜95% | 80% | ||
| 85%≤A＜90% | 70% | ||
| A＜85% | 0% |
②针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第 2号——长期股权投资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》相关规定的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。
③会计师事务所将针对集团层面业绩考核结果出具专项报告。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，集团层面当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属集团层面激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
② 若股票期权激励对象为数字板块的员工，授予的股票期权业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 各年度净利润 Bm（亿元） | |
| 首次授予的股票 期权以及在 2022 年第三季度报告 披露（含）前授予 的预留股票期权 | 第一个行权期 | 2022年 | 1.90 |
| 第二个行权期 | 2023年 | 2.10 | |
| 第三个行权期 | 2024年 | 2.40 | |
| 第四个行权期 | 2025年 | 2.80 | |
| 在 2022年第三季 度报告披露（不 含）后授予的预留 股票期权 | 第一个行权期 | 2023年 | 2.10 |
| 第二个行权期 | 2024年 | 2.40 | |
| 第三个行权期 | 2025年 | 2.80 | |
| 考核指标 | 业绩完成度 （B） | 数字板块 可行权比例 | |
| 各考核年度的净利润实际达成值为 Bn， 业绩完成度 B=Bn/Bm | B≥100% | 100% | |
| 95%≤B＜100% | 90% | ||
| 90%≤B＜95% | 80% | ||
| 85%≤B＜90% | 70% | ||
| B＜85% | 0% |
②针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第 2号一长期股权投资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》相关规定的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。
③会计师事务所将针对利欧集团数字科技有限公司业绩考核结果出具专项报告。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，数字板块当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属数字板块的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
③ 若股票期权激励对象为泵业板块的员工，授予的股票期权业绩考核目标如下：
假设泵业板块的净利润的实际达成值为 X，营业收入的实际达成值为 Y；净利润的目标值为 C；营业收入的目标值为 D。各考核年度根据净利润和营业收入的实际值确定业绩完成度，据此确定各指标行权比例（X/C；Y/D），加权后得出泵业板块的考核系数 M。
| 行权期 | 对应考核年度 | 净利润 （亿元） | 营业收入 （亿元） | |
| 目标值（C） | 目标值（D） | |||
| 首次授予的股 票期权以及在 2022年第三季 度报告披露 （含）前授予的 预留股票期权 | 第一个行权期 | 2022年 | 3.00 | 42.00 |
| 第二个行权期 | 2023年 | 3.60 | 50.50 | |
| 第三个行权期 | 2024年 | 4.40 | 60.00 | |
| 第四个行权期 | 2025年 | 5.40 | 72.50 | |
| 在 2022年第三 季度报告披露 （不含）后授予 的预留股票期 权 | 第一个行权期 | 2023年 | 3.60 | 50.50 |
| 第二个行权期 | 2024年 | 4.40 | 60.00 | |
| 第三个行权期 | 2025年 | 5.40 | 72.50 | |
| 考核系数(M)=0.5×??/C+0.5×??/D | 考核系数 （M） | 泵业板块 可行权比例 | ||
| M≥100% | 100% | |||
| 95%≤M＜100% | 90% | |||
| 90%≤M＜95% | 80% | |||
| 85%≤M＜90% | 70% |
| 行权期 | 对应考核年度 | 净利润 （亿元） | 营业收入 （亿元） |
| 目标值（C） | 目标值（D） | ||
| M＜85% | 0% |
②上述“营业收入”指经审计的利欧集团泵业有限公司营业收入。
③针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第 2号一长期股权投资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》相关规定的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。
④会计师事务所将针对利欧集团泵业有限公司业绩考核结果出具专项报告。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，泵业板块当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属泵业板块的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
根据天健会计师事务所出具的编号为“天健审〔2023〕8794号”《2022年度股权激励计划业绩考核目标完成情况的专项审核报告》等资料并经公司的确认，公司集团层面、数字板块、泵业板块业绩完成情况及可行权比例如下： 单位：万元
| 考核板块 | 考核指标 | 2022年审定 数（考核口 径） | 目标值 | 完成率 | 可行权比 例 |
| 集团层面 | 归母净利润 | 38,599.36 | 43,200.00 | 89.35% | 70.00% |
| 数字板块 | 净利润 | 16,862.46 | 19,000.00 | 88.75% | 70.00% |
| 泵业板块 | 净利润 | 25,265.39 | 30,000.00 | 88.28% | 70.00% |
| 营业收入 | 387,844.03 | 420,000.00 |
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
| 考核评级 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面行权比例 | 100% | 0% |
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
根据公司的说明，激励对象个人完成业绩指标的情况为：本激励计划预留授予（第一批次）仍在职的 138名激励对象中：121名激励对象考核结果为合格，行权比例为 100%；17名激励对象考核结果为不合格，个人层面行权比例为 0%。
3、本次行权的相关安排
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票 （2）本次符合可行权条件的激励对象人数：121人
（3）可行权股票期权数量：1,328,544份
（4）股票期权行权价格：1.55元/份
（5）预留授予部分（第一批次）股票期权本次可行权数量分配情况如下：
| 职务 | 获授的股票 期权数量 (万份) | 本行权 期可行权数量（万 份） | 本次可行权数量 占已获授期权的 比例 | 本次可行权 数量占公告 日股本总额 比例 |
| 核心骨干人员 （共 121人） | 948.96 | 132.8544 | 14.00% | 0.02% |
| 合计 | 948.96 | 132.8544 | 14.00% | 0.02% |
注2：上表中已剔除了已离职不再符合激励对象资格和个人层面绩效考核不合格的激励对象。
6、行权方式：自主行权。
7、可行权日：本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本所律师经核查后认为，本次激励计划预留授予部分（第一批次）股票期权第一个行权期已满足《激励计划》规定的行权条件。
三、本次注销部分股票期权相关事宜
（一）本次注销相关事宜的授权
2022年5月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据公司股东大会的授权，董事会被授权确定股票期权授权日、在条件成就时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
本所律师经核查后认为，公司董事会已获得股东大会的授权，有权决定本次注销部分股票期权相关事宜。
（二）本次注销已履行的程序
2023年12月13日，公司召开第六届董事会第十九次会议与第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
本次董事会拟累计注销的股票期权总数为3,980,216份。
本所律师经核查后认为，公司本次注销部分股票期权已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定。
（三）本次注销股票期权的原因和数量
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定以及公司股东大会的授权，首次授予部分12名激励对象、第一批预留授予部分3名激励对象、第二批预留授予部分2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司董事会决定对上述17名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计3,150,940份予以注销。
根据《激励计划》中的个人业绩考核要求，121名激励对象考核结果为“合格”，个人层面行权比例为100%。根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期公司层面业绩考核集团层面、数字板块、泵业板块可行权比例均为70%，故该部分人员本期70%期权可行权，剩余30%期权需进行注销，即569,376份股票期权需由公司予以注销。
根据《激励计划》中的个人业绩考核要求，17名激励对象考核结果为“不合格”，个人层面行权比例为0。根据公司《激励计划》的相关规定，该部分已获授但未达到行权条件的259,900份股票期权不得行权，由公司予以注销。
综上所述，本次合计注销的股票期权数量为3,980,216份。结合此前尚未办理注销的17,811,354份期权，公司董事会拟累计注销本激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权21,791,570份，并将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司统一申请办理注销相关手续。
本所律师经核查后认为，公司本次注销部分股票期权符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、利欧股份本次激励计划预留授予部分（第一批次）股票期权的第一个行权期行权已满足《激励计划》规定的行权条件；本次行权事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
2、利欧股份本次注销部分股票期权已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定；利欧股份本次注销部分股票期权符合《激励计划》的有关规定；
3、公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销相关手续。
（本页无正文，为编号TCYJS2023H1844的《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：何湾
签署：_______________
经办律师：吴佳齐
签署：_______________
