安徽天禾律师事务所 关于 安徽新富新能源科技股份有限公司 股票定向发行的 法律意见书
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目 录
释义................................................................................................................................ 3
正文................................................................................................................................ 1
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ....................................................... 1 二、关于发行人公司治理规范性的意见 ................................................................... 3
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ........................................... 3 四、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ....................... 4 五、关于本次定向发行的发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ............... 4 六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 ................................................................................................................... 6
七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ............................................... 6 八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ............................................... 7 九、关于本次定向发行认购协议等法律文件合法合规性的意见 ........................... 9 十、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ............................... 9 十一、律师认为应当发表的其他意见 ....................................................................... 9
十二、关于本次定向发行的结论性意见 ................................................................. 11
| 发行人、新富科技、公司 | 指 | 安徽新富新能源科技股份有限公司 |
| 本次定向发行、本次发行 | 指 | 发行人根据《定向发行说明书》向特定对象发行股票 |
| 《定向发行说明书》 | 指 | 《安徽新富新能源科技股份有限公司股票定向发 行说明书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽新富新能源科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》（自 2023年 2月 1 7日起施行） |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（自 2013年 2月 8日起施行） |
| 《挂牌公司治理规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 （自 2021年 11月 15日起施行） |
| 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 （自 2023年 2月 17日起施行） |
| 《定向发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指 南》（自 2023年 2月 17日起施行） |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》（自 2021年 9月 17日起施行） |
| 《适用指引 1号》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规 则适用指引第 1号》（自 2023年 2月 17日起施行） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 本所 | 指 | 安徽天禾律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 在本法律意见书签署页“律师”一栏中签名的律师 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
安徽天禾律师事务所
关于安徽新富新能源科技股份有限公司
股票定向发行的
法律意见书
天律意 2023第 03130号
致：安徽新富新能源科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《定向发行业务指南》《投资者适当性管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4号—定向发行申请文件》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受公司的委托，指派陈磊律师、龙御天律师作为新富科技 2023年股票定向发行的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为新富科技本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书系本所律师依据出具日之前新富科技已经发生或存在的事实作出。
2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对新富科技提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、贵公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师有赖于政府有关部门、贵公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、本所律师同意将本法律意见书随同本次股票发行所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、本所律师仅对新富科技本次股票发行的有关法律问题发表意见，而不对新富科技的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
7、本法律意见书仅供新富科技为本次股票发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对新富科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
（二）本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定
《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1、合法规范经营
本所律师查阅了发行人出具的说明，并通过国家企业信用信息公示系统（http:/www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http:/www.creditchina.gov..cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站进行查询，发行人及其控股子公司（含全资子公司，下同）不存在因违法违规经营而受到行政处罚的情形。
2、公司治理
根据发行人提供的现行有效的《公司章程》相关议事规则及发行人在全国股份转让系统公布的公告并经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》设立了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等管理制度，以确保公司各治理机构合法合规行使职权。
3、信息披露情况
根据发行人提供的会议文件及公告信息，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）进行查询，发行人自挂牌以来不存在因信息披露违法违规被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分，或被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
4、发行对象
根据《定向发行说明书》及公司相关决议，本次定向发行为不确定对象的发行。截至本法律意见书出具之日，本次发行尚未确定具体发行对象。待发行对象确定后，本所律师将根据《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等规定，及时对发行对象是否符合投资者适当性要求进行核查，并对本条要求发表补充意见。
5、对外担保、资金占用等
本所律师查阅了《定向发行说明书》及发行人出具的说明，并通过证券期货市场失信记录查询平台（http:/neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、全国股转公司监管公开信息（http:/www.neeq.com.cn/disclosure/enquiry_letter.html）进行了查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
（三）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩戒对象
本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https::/www.creditchina.gov.cn）、国家公共信用信息中心（http://www.ncpci.org.cn）、中国执行信息公开网（http:/zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https:/wenshu.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http:/neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http:/www.szse.cn）进行了查询，并查阅了发行人出具的说明。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司未被列入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股份转让系统挂牌并公开转让，本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象，具备本次发行的主体资格。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
如本法律意见书“一、关于发行主体合法合规性的意见之（二）本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定”所述，发行人已经按照《公司法》设立了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等管理制度，以确保公司各治理机构合法合规行使职权，符合《公众公司办法》《挂牌公司治理规则》关于公司治理的相关规定。
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
《公众公司办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。中国证监会和全国股转系统按照本办法第三十六条、第三十八条规定的程序进行审核注册。”
《定向发行规则》第三条规定：“发行人定向发行后股东累计超过 200人的，应当依法经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）审核通过后，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册。发行人定向发行后股东累计不超过 200人的，由全国股转公司自律管理。” 根据发行人提供的由中登公司北京分公司出具的截至 2023年 11月 20日的《前 200 名全体排名证券持有人名册》，本次定向发行前公司股东为 8名，其中合伙企业股东 6名，自然人股东 2名。根据《定向发行说明书》，本次发行拟发行对象预计不超过 35名；本次定向发行后，公司股东人数累积不超过 200 人。
综上，本所律师认为，公司本次定向发行后累计股东人数不超过 200人，符合《公众公司办法》第四十九条规定的中国证监会豁免注册的条件，无需履行注册程序，由全国股转公司自律管理。
四、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据《公众公司办法》第四十五条第三款第二项规定：“……股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：……（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排。”根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 发行人第一届董事会第十二次会议和 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司在册股东不享有本次发行股份的优先认购权的议案》，确认发行人本次定向发行对现有股东不做优先认购安排，现有股东不享有优先认购权。
综上，本所律师认为，本次定向发行不存在现有股东的优先认购安排，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等法律、法规的规定。
五、关于本次定向发行的发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 （一）关于投资者适当性的有关规定
1、《公众公司办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
2、《投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
（二）发行对象的基本情况
根据《定向发行说明书》及公司相关决议，本次发行属于发行对象不确定的发行。
根据《定向发行说明书》，本次发行对象需为符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务指南》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的合格投资者，本次发行对象的范围及确认方法如下：
“1、发行对象的范围
公司本次定向发行股票暂未确定发行对象，发行对象数量不超过 35名（含本数）。拟确定的具体发行对象范围和类型包括私募投资机构、上下游业务合作机构以及其他符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织等。此外，本次股票发行对象不得存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不得属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》中规定的持股平台者，且需为符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。
2、发行对象的确定方法
公司将结合自身战略发展规划，与符合本次发行对象范围的潜在投资者商谈沟通后确定发行对象。以优先选择了解公司业务及行业未来发展趋势、与公司战略规划匹配度较高、认同公司未来的战略规划、愿意与公司共同成长的投资者为原则，由公司董事会与潜在投资者沟通确定具体发行对象及其认购数量，并与认购对象签订定定向发行认购协议及其补充协议（如有）。公司本次股票发行过程中，除聘请主办券商、会计师及律师外，不存在聘请其他第三方的情形，亦不会采用公开路演、询价、变相公开等方式确定发行对象。”
综上，本次发行为发行对象不确定的发行，截至本法律意见书出具之日，本次发行尚未确定具体发行对象。待发行对象确定后，本所律师将依据《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》等相关规定，及时对发行对象是否符合投资者适当性要求进行核查，并对本条要求发表补充意见。
六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
根据《定向发明说明书》及公司相关决议，本次发行为发行对象不确定的发行。
截至本法律意见书出具之日，本次发行尚未确定具体发行对象。待发行对象确定后，本所律师将依据《适用指引 1号》等相关规定，及时对发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台进行核查，并对本条要求发表补充意见。
七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据《定向发明说明书》及公司相关决议，本次发行为发行对象不确定的发行。
截至本法律意见书出具之日，本次发行尚未确定具体发行对象。待发行对象确定后，本所律师将依据《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等相关规定，及时对发行对象认购资金来源的合法合规性进行核查，并对本条要求发表补充意见。
八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于本次发行决策程序是否合法合规的意见
根据《定向发行说明书》、发行人公开披露的信息并经本所律师核查，发行人就本次定向发行履行了如下决策程序：
1、本次发行的董事会决议
2023年 12月 4日，新富科技召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 <安徽新富 新能源科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于通过 <安徽新富 新能源科技股份有限公司章程>的议案》《关于拟设立公司募集资金账户并签订 <募集资金三方监管协议> 的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权依法办理本次股票发行工作相关事宜的议案》《关于公司在册股东不享有本次发行股份的优先认购权的议案》等与本次定向发行相关的议案。
2、本次发行的监事会决议
2023年 12月 4日，新富科技召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于 <安徽新富 新能源科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于拟设立公司募集资金账户并签订 <募集资金三方监管协议> 的议案》等与本次定向发行相关的议案。
3、本次发行的股东大会决议
2023年 12月 19日，新富科技召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 <安徽新富 新能源科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于通过 <安徽新富 新能源科技股份有限公司章程>的议案》《关于拟设立公司募集资金账户并签订 <募集资金三方监管协议> 的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权依法办理本次股票发行工作相关事宜的议案》《关于公司在册股东不享有本次发行股份的优先认购权的议案》等与本次定向发行相关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人为本次发行召开的董事会、监事会、股东大会的召开程序、表决方式符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。因此，本次定向发行决策程序合法合规。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的意见
《定向发行规则》第十四条规定：“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行和股份回购事宜。” 根据《定向发行说明书》及发行人出具的确认并经本所律师核查，在公司董事会审议本次发行有关事项时，公司不存在其他尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜；本次定向发行符合《定向发行规则》第十四条规定的不得连续发行的要求。
（三）关于本次定向发行是否按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序的意见
1、发行人需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序 经核查，公司无国有股东，无需履行国资主管部门的审批、核准或备案程序。
经核查，公司为外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资法》第三十四条的规定，外商投资企业通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息，无需履行外资主管部门的审批、核准或备案程序。
综上，公司本次定向发行不存在需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情形。
2、发行对象需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序
根据《定向发行说明书》及公司相关决议，本次发行属于发行对象不确定的发行。截至本法律意见书出具之日，本次发行尚未确定具体发行对象。待发行对象确定后，本所律师将及时对发行对象是否需要履行国资、外资等主管部门审批、 核准或备案程序等事项进行核查，并对本条要求发表补充法律意见。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》《公众公司办法》《定向发行规则》及《公司章程》有关规定，不存在连续发行的情形，发行人本次定向发行无须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案程序，待发行对象确定后，本所律师将根据《公众公司办法》《定向发行规则》等相关规定，及时对发行对象是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案程序的事项进行核查，并对本条要求发表补充意见。
九、关于本次定向发行认购协议等法律文件合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》及公司相关决议，本次发行为发行对象不确定的发
行。
截至本法律意见书出具之日，本次发行尚未确定具体发行对象，未与任何发行对象签订本次定向发行相关的认购协议等法律文件。待相关认购协议签署后，1
本所律师将依据《中华人民共和国民法典》《定向发行规则》《适用指引第号》等相关规定，对本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性进行核查，并对本条要求发表补充意见。
十、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》，本次股票发行的新增股份将在中登公司北京分公司进行登记。本次股票发行将遵循《公司法》《业务规则》《公司章程》及其他相关规定的要求办理股份限售。本次发行如有发行对象自愿锁定的承诺，具体以公司与投资者签订股份认购协议的相关内容为准。
十一、律师认为应当发表的其他意见
（一）关于发行人自挂牌以来募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 根据《定向发行说明书》以及公司在全国股转系统披露的《安徽新富新能源科技股份有限公司 2023年半度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-038），发行人自挂牌以来募集资金管理及使用情况如下： 发行人自挂牌以来共完成 1次定向发行。前次发行经公司 2023年第一次临时股东大会审议通过，发行数量为 3,095,999股，发行价格为人民币 19.37元/股，募集资金总额为人民币 59,969,500.63元。募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 6月 12日出具的容诚验字[2023]230Z0149号验资报告审验。
公司前次发行募集资金已经按照募集资金用途使用完毕。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 3号—募集资金管理》等相关规定，公司已完成了上述募集资金专项账户的注销手续。
2023年 8月 17日，公司就募集资金使用完毕事项在全国股转系统披露《安徽新富新能源科技股份有限公司关于募集资金使用完毕并注销募集资金账户的公告》（公告编号：2023-034）。
综上，本所律师认为，发行人自挂牌以来募集资金管理及使用情况合法合规，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。
（二）关于本次募集资金的使用与管理
根据《定向发行说明书》，公司本次发行的募集资金将用于补充流动资金、偿还银行贷款，公司已根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号—定向发行说明书和发行情况报告书》的规定详细披露了募集资金用途。
经核查，公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途变更、使用管理与监督等作出了规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。
发行人第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议以及发行人2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟设立公司募集资金账户并签订 <募集资金三方监管协议> 的议案》，公司将就本次发行事宜设立募集资金专项账户，该账户作为本次发行的认购账户，不得存放非募集资金或用于其他用途，确保专户存储，专款专用。公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
综上，本所律师认为，公司已经制定了《募集资金管理办法》，将按照《定向发行规则》的要求设立募集资金专项账户，并履行募集资金相关的信息披露义务，本次发行符合有关募集资金专户管理以及信息披露的相关要求。
十二、关于本次定向发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合公司治理规范的相关规定; 本次发行后股东人数累计未超过 200 人，符合《公众公司办;
法》中关于中国证监会豁免注册的情形 本次发行在册股东不享有优先认购权，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等相关规定; 本次发行决策程序合法合规；发行人不存在连续发行情形；本次发行尚未确定具体发行对象，待发行对象确定后，本所律师将就本次发行对象是否符合投资者适当性要求、是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台、发行对象资金来源合法合规性、认购协议等法律文件的合法合规性、新增股票限售安排等事项进一步核查并发表补充意见。
（以下无正文）
