延华智能(002178):大信会计师事务所(特殊普通合伙)-关于对上海延华智能科技(集团)股份有限公司的问询函的回复

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原标题:延华智能:大信会计师事务所(特殊普通合伙)-关于对上海延华智能科技(集团)股份有限公司的问询函的回复

关于对上海延华智能科技(集团)

股份有限公司2023年年报

问询函的回复

大信备字[2024]第17-00006号

大信会计师事务所(特殊普通合伙)

WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP.

关于对上海延华智能科技(集团)股份有限公司

2023年年报问询函的回复

大信备字[2024]第17-00006号

深圳证券交易所公司管理部:

大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”)于近日收到上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“延华智能”)转交的贵部出具的《关于对上海延华智能科技(集团)股份有限公司2023年年报的问询函》(以下简称“《问询函》”),现就问询函中涉及会计师的相关问题,专项回复如下:

问题1、报告期末,你公司应收账款余额和坏账准备余额分别为45,645.52万元和29,805.38万元。其中,按单项计提坏账准备的应收账款余额6,072.66万元,坏账准备4,447.25万元,计提比例73.23%,原因为预计无法收回。3年以上应收账款余额14,761.80万元,坏账准备余额9,085.63万元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产余额8,493.87万元。

(1)请结合应收账款的形成原因、账龄、相关客户资信以及催收工作情况等,补充说明对单项应收账款计提大额坏账准备的原因及合理性。

回复:

报告期末公司按单项计提坏账准备的应收账款余额6,072.66万元,坏账准备4,447.25万元,计提比例73.23%,按单项计提坏账准备的主要应收账款客户明细如下:

综上,公司对预计无法收回、客户已破产、财务发生重大困难等的应收款项进行单项认定并计提坏账准备,坏账准备已合理计提。

(2)请对比同行业可比公司账龄分布情况,结合账期、结算模式、信用政策等,说明你公司 3年以上应收账款情况,包括但不

限于客户名称、形成时间、信用情况、合同期限、销售内容、金额、坏账准备计提比例、金额及依据,并结合报告期及期后至今回款

情况,说明账龄较长、长期挂账未能结算的原因及合理性、应收账款收回是否存在障碍、交易对方与公司、控股股东、实际控制人、

持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。

回复:

同行业可比公司账龄分布情况如下表:

金额单位:万元

账龄 延华智能 同行业数据比较        
    达实智能 卫宁健康 易华录 赛为智能 行业平均
1年以内(含 1年) 21,454.99 84,589.56 61,489.78 59,808.34 17,931.40 55,954.77
1至 2年 5,724.05 32,398.02 37,325.08 56,551.44 3,809.40 32,520.99
2至 3年 3,704.68 39,926.92 23,088.89 30,838.72 21,053.40 28,726.98
3年以上 14,761.80 66,477.35 37,292.93 77,299.54 69,328.45 62,599.57
3至 4年 3,599.01 50,878.21 13,640.29 67,203.97 15,522.52 36,811.25

4至 5年 3,258.21 5,122.29 7,632.45 3,103.03 3,467.63 4,831.35
5年以上 7,904.58 10,476.85 16,020.19 6,992.54 50,338.29 20,956.97
合计 45,645.52 223,391.85 159,196.68 224,498.04 112,122.65 179,802.31
3年以上应收账款占 比 32.34% 29.76% 23.43% 34.43% 61.83% 34.82%
2023年同行业3年以上应收账款占应收账款总额比例平均值34.82%,公司3年以上应收账款占应收账款总额比例32.34%,处于行业平均水平。

公司的业务板块主要采取两类结算模式:

绿色双碳与数字能源、其他综合智慧城市服务等业务以工程项目为主,按照履约进度确认收入。根据与客户的价款结算确认应收账款。根据合同和

行业惯例,通常是项目实施阶段,项目团队经过施工实现完工产值后,根据月(或季)完工量进度产值,向客户申报办理相应结算与回款。项目施工安

装完成并单机调试后到项目完成竣工与结算,通常会有以下几个阶段:系统联合调试整定与检测;系统培训与分项设备资料移交客户;客户批准系统试

运行;试运行合格后办理竣工备案与验收手续;公司整理提交项目结算资料与报告;客户委托第三方进行造价初审定及二次或三次复核审计(国有资金

项目还需进行财审);三方签署结算审定报告。部分项目结算周期较长。

智慧医疗与大健康信息化、软件与咨询业务等业务涵盖软件开发、销售、实施,公司根据用户需求完成产品开发,并由专业技术团队实施安装,达

到用户目标,用户出具验收单时,确认相应的收入、结算应收账款。

销售信用政策:

工程项目根据合同约定进度款一般为上报产值的 50%-70%,项目施工安装完成,试运行合格后办理竣工备案与验收手续,并按合同约定申请验收款,

结算完成后申请回款至项目结算款的95%-97%。工程项目一般质保期2年,质保期到期后客户签字确认质保完成文件,申请3%-5%的项目质保金。智慧医

疗与大健康信息化、软件与咨询业务等根据合同约定阶段验收申请相应阶段款项。

报告期末3年以上应收账款余额14,761.80万元,其中:按单项计提坏账准备的应收账款余额4,321.61万元,坏账准备余额3,543.39万元;按组

合计提坏账准备的应收账款余额10,440.19万元,坏账准备余额9,085.63万元 ,3年以上应收账款客户明细如下表:

金额单位:万元

客户名称 形成时间 信用情况 销售内容 3年以上应收 账款余额 坏账准备金 额 坏账准 备计提 比例 账龄较长的原因
客户 A 2020年 一般 工程项目 2,093.14 1,462.57 69.87% 子公司承接遵义市综合应急救援基地项目,收到客户 2080万元 商业承兑汇票,该票据到期未能兑付。公司通过诉讼、债务重 组等多种途径积极寻求解决方法,解决方案未落定。
客户 B 2019年 一般 信息化项目 771.13 616.90 80.00% 该项目因最终用户权属变动导致款项回收较慢。
客户 I 2018年 不良 信息化项目 496.11 496.11 100.00% 客户资金困难拖延付款,公司长期催款无效,已通过法律手段 维权。
客户 J 2017年-2020年 不良 信息化项目 450.47 329.98 73.25% 公司积极催款中,已通过法律手段维权。
客户 K 2015年 不良 信息化项目 417.00 417.00 100.00% 公司多次催款无效,拟通过法律手段维权。
客户 D 2018年-2022年 不良 工程项目 394.15 394.15 100.00% 诉讼判决,无财产可供执行,法院终结执行。
客户 L 2015年-2019年 不良 信息化项目 388.20 386.54 99.57% 客户资金困难拖延付款,公司长期催款无效,拟通过法律手段 维权。
客户 M 2019年 正常 工程项目 329.79 230.85 70.00% 项目业主和总包审计周期较长,导致我司长期未收到项目款项, 我司已发起诉讼。
客户 N 2017年-2018年 正常 信息化项目 287.60 287.60 100.00% 公司多次催款无效,拟通过法律手段维权。
客户名称 形成时间 信用情况 销售内容 3年以上应收 账款余额 坏账准备金 额 坏账准 备计提 比例 账龄较长的原因
客户 O 2015年 不良 信息化项目 243.23 243.23 100.00% 客户资金困难拖延付款,公司长期催款无效,拟通过法律手段 维权。
其他客户 / / / 8,890.98 7,764.09 87.33%  
合计       14,761.80 12,629.02 85.55%  

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项,本公司采用简化方法,即始终按整个存续期预期信用损

失计量损失准备。

对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。对于不存在减

值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基

础上计算预期信用损失。

对于账龄较长的应收账款,公司专门制定催收计划,积极谈判,并采取相应措施缩短回收周期。交易对方与公司、控股股东、实际控制人、持股 5%

以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

(3)请说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产的欠款方名称、资信情况、交易内容、欠款金额、账龄、坏

账准备计提的原因及充分性,是否存在关联关系、是否存在较大的回收风险,催收手段是否有效。

回复:

按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况如下表: 金额单位:万元

单位名称 资信情况 交易内容 应收账款期 末余额 合同资产期 末余额 应收账款和合 同资产期末余 额 应收账款坏账准 备和合同资产减 值准备期末余额 账龄 坏账准备计提的原因及充分性
客户 A 一般 工程项目 2,093.74 13.99 2,107.73 1,462.59 1年以内、2-4 年 该客户按单项计提坏账准备 1456万元详见问题 1第 (1)问回复,按照账龄组合计提应收坏账准备 6.59 万元,坏账准备已充分计提。
客户 P 正常 工程项目 1,325.73 475.59 1,801.32 39.77 1年以内 项目正常实施中,按应收账款账龄组合预期信用损 失率,坏账准备已充分计提。
客户 Q 正常 工程项目 671.69 984.54 1,656.23 55.67 1年以内、1-3 年 项目结算办理中,按应收账款账龄组合预期信用损 失率,坏账准备已充分计提。
客户 R 不良 工程项目 67.90 1,457.92 1,525.82 720.33 1-5年 项目诉讼中,根据诉讼情况及催收进展,已申请诉 讼保全,坏账准备已充分计提。
客户 S 正常 工程项目 478.18 924.59 1,402.77 14.35 1年以内、1-3 年 项目结算办理中,按应收账款账龄组合预期信用损 失率,坏账准备已充分计提。
合计     4,637.24 3,856.63 8,493.87 2,292.71    
上述应收账款和合同资产与公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。公司对上述项目积极催

收,已根据项目实际情况合理计提坏账准备。

(4)请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至回函日的回款情况,是否存在无法回收的情况及风险,

坏账准备计提是否充分。

回复:

信用政策详见问题1第(2)问回复。

公司一向高度重视应收账款催收工作,包括但不限于专门成立“资产保全部”,定期组织专题回款会议,紧盯并落实各项目回款,明确回款责任到

具体部门和具体人员,对长期逾期的不良应收账款制定催收计划,积极谈判,采取相应措施缩短不良应收账款资产回收周期,提高回款效率。截止本问

询函发出日,2023年应收账款期后已回款8,839.93万元,占2023年末应收账款余额19.36%。根据期后回收情况来看,2023年坏账准备已充分计提。

年审会计师核查并发表意见:

1、核查程序:

①了解公司的应收账款管理及可收回性评估相关的内部控制,评价其设计合理性及运行有效性; ②获取公司应收账款明细表,检查应收账款组合分类及账龄情况,对照坏账准备计提会计政策,复核管理层坏账计提及转回的计算过程,重新测算

坏账转回及计提金额,复核减值准备计提相关的会计估计是否符合企业会计准则的规定; ③复核管理层在评估应收款项的可收回性方面的判断及估计,关注管理层是否充分识别已发生减值的项目; ④执行应收账款函证程序和抽样检查了应收款项期后回款情况,评价管理层计提应收款项信用减值损失的合理性;

⑤对客户的工商信息进行抽样调查,查看是否正常经营;

⑥通过公开渠道核查公司与交易对手方是否存在关联关系。

2、核查结论:

经核查,我们认为公司应收账款坏账准备计提充分、合理,符合《企业会计准则》的规定,公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东与 3

年以上应收账款主要客户、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产的欠款方均不存在关联关系。

问题2、报告期末,你公司合同资产余额32,091.30万元,坏账准备余额7,654.00万元,为已完工未结算和质保金。其中,按单

项计提坏账准备的合同资产账面余额10,908.08万元,占比33.99%,坏账准备余额7,645.26万元,占比70.09%;按组合计提坏账准

备的合同资产账面余额21,183.22万元,占比66.01%,坏账准备余额8.74万元,占比0.04%,其中已完工未结算账面余额20,891.81

万元,未计提减值准备。本期收回或转回坏账准备450.13万元,本期转销/核销坏账准备716.56万元。

(1)请说明按单项计提坏账准备的合同资产的具体情况,包括项目分类、客户名称、金额、账龄、减值金额、约定及预期完工

时间是否一致、项目进度是否符合预期,并结合客户履约能力和还款意愿、是否存在未按合同约定及时结算的情形、尚需投入资金及

其来源、双方是否存在争议等因素,说明相关项目继续推进的可行性,减值准备金额计提的原因及充分性。

回复:

2023年末,公司合同资产余额32,091.30万元,其中按单项计提减值准备的合同资产账面余额10,908.08万元,均为工程类项目,主要项目情况如

下表:

金额单位:万元

客户名称 年末账面余 额 年末减值 准备 约定及预期完工 时间是否一致 客户履约能力及还款 意愿 是否 按时结算 项目推进可行性 减值准备金额计提的原因及充分性
客户 R 1,457.92 703.46 合同约定以实际 完工时间为准 资信情况不良,已申请 诉讼 项目于 2021年第四季度 完工,并于 2022年年初 分批完成验收 该项目启动诉讼,2023年 12月已取得一审 判决并生效。我司申请了强制执行,冻结 到对方部分房产。2023年度根据判决和不 动产保全情况,已合理充分计提减值准备。
客户 T 1,012.46 206.51 合同约定以实际 完工时间为准 一般 项目于 2023年第四季度 完工,已验收,结算办理 中 根据结算谈判情况,减值准备已充分计提。
客户 U 824.59 756.50 合同约定以实际 完工时间为准 未正常履约,已申请诉 讼 项目于 年第四季度 2018 完工 根据诉讼情况及催收进展,减值准备已充 分计提。
客户 V 743.75 385.32 合同约定以实际 完工时间为准 已申请破产重整 项目于 2021年年底完工 该公司经法院公告已进行实质合并重整。 我司在 年末已申报债权金额,目前债 2023 权管理人安排组织各债权人按照重整程序 逐一确认债权。 年度根据已申报债权 2023 金额及重整情况,减值准备已合理充分计 提。
客户名称 年末账面余 额 年末减值 准备 约定及预期完工 时间是否一致 客户履约能力及还款 意愿 是否 按时结算 项目推进可行性 减值准备金额计提的原因及充分性
客户 W 716.49 716.49 合同约定以实际 完工时间为准 一般 项目于 2019年第二季度 完工 根据项目情况及催收进展,已全额计提合 同资产减值准备。
客户 X 470.96 338.49 合同约定以实际 完工时间为准 正常,23年 12月收到 仲裁判决,期后已回款 131.29万元 项目于 2020年年底完工, 已验收,结算办理中 根据诉讼情况及催收进展,减值准备已充 分计提。
客户 Y 452.44 452.44 合同约定以实际 完工时间为准 未正常履约,已申请诉 讼 项目因甲方原因还未验 收 根据项目情况及催收进展,已全额计提合 同资产减值准备。
客户 Z 437.95 110.86 合同约定以实际 完工时间为准 未正常履约,已申请诉 讼 项目于 2019年下半年完 工并验收 项目已启动诉讼程序,2023年 7月一审判 决,基本支持我司主张。对方提起上诉, 目前二审尚未判决。二审过程中,对方提 出调解方案,双方进行多次谈判,还未达 成一致。 年度末,根据一审判决及二 2023 审谈判情况,已合理充分计提减值准备。
客户 AA 411.92 101.82 合同约定以实际 完工时间为准 一般 项目于 2019年第三季度 完工,结算办理中 目前项目结算加紧推进中,因对方审计程 序较长,结算数据尚未取得最终确认手续。 根据结算谈判情况和对方的反馈,已合理 充分计提减值准备。
客户 AB 389.08 183.49 合同约定以实际 完工时间为准 一般 项目于 2019年第三季度 完工,结算办理中 期后已完成结算并取得最终项目结算报 告,结算情况与 2023年末计提减值时预计 情况基本一致。 2023年度减值准备已合理 充分计提。
客户名称 年末账面余 额 年末减值 准备 约定及预期完工 时间是否一致 客户履约能力及还款 意愿 是否 按时结算 项目推进可行性 减值准备金额计提的原因及充分性
客户 AC 386.72 386.72 合同约定以实际 完工时间为准 一般 项目于 2019年第一季度 完工,结算办理中 根据结算谈判情况,减值准备已合理充分 计提。
其他客户(注:均 为单个客户合同 资产小于 350万) 3,603.80 3,303.16 合同约定以实际 完工时间为准 一般 根据项目实际情况推进 根据客户情况及催收进展,减值准备已合 理充分计提。
合计 10,908.08 7,645.26 /        
公司将根据各项目情况及诉讼进展(如有)计划投入资金,资金来源主要为自筹资金。综上,公司已经按照各项目情况和客户信用风险足额计提了

减值准备,单项计提合同资产减值准备具有合理性。

(2)请说明按组合计提坏账准备的合同资产中,已完工未结算项目对应的客户名称、金额、账龄、约定及预期完工时间是否一

致、项目进度是否符合预期,并结合客户履约能力和还款意愿、是否存在未按合同约定及时结算的情形、尚需投入资金及其来源、双

方是否存在争议等因素,说明相关项目继续推进的可行性,本期未计提减值准备的原因及合理性。

回复:

2023年末,公司合同资产余额32,091.30万元,其中按组合计提减值准备的合同资产账面余额21,183.22万元,包含已完工未结算账面余额20,891.81

万元和质保金账面余额291.41万元,已完工未结算主要项目情况如下表: 金额单位:万元

客户名称 年末账面余 额 年末减值 准备 约定及预期完工 时间是否一致 客户履约能力 及还款意愿 是否存在未按合同约 定及时结算的情形 项目推进可行性 本期未计提减值准备的原因 及合理性
客户AD 1,296.32   合同约定以实际 完工时间为准 资信正常,有履 约能力,还款意 愿明确 项目正常实施中 项目正常实施中,预计无损 失,无须计提减值准备。
客户AE 1,062.50   合同约定以实际 完工时间为准 资信正常,有履 约能力,还款意 愿明确 项目于 年年初完工, 2021 结算办理中 项目结算上报中,预计无损 失,无须计提减值准备。
客户Q 984.54   合同约定以实际 完工时间为准 资信正常,有履 约能力,还款意 愿明确 项目于 2021年第一季度 完工,2021年第二季度完 成验收,结算办理中 项目已完成验收,目前结算 审价中,预计无损失,无须 计提减值准备。
客户S 924.59   合同约定以实际 完工时间为准 资信正常,有履 约能力,还款意 愿明确 项目于 2021年下半年完 工、至 2022年年末分批 完成验收,结算办理中 项目结算上报中,预计无损 失,无须计提减值准备。
客户AF 880.48   合同约定以实际 完工时间为准 资信正常,有履 约能力,还款意 愿明确 项目正常实施中 项目正常实施中,预计无损 失,无须计提减值准备。
客户AG 864.80   合同约定以实际 完工时间为准 资信正常,有履 约能力,还款意 愿明确 项目正常实施中 项目正常实施中,预计无损 失,无须计提减值准备。
客户名称 年末账面余 额 年末减值 准备 约定及预期完工 时间是否一致 客户履约能力 及还款意愿 是否存在未按合同约 定及时结算的情形 项目推进可行性 本期未计提减值准备的原因 及合理性
客户AH 701.41   合同约定以实际 完工时间为准 资信正常,有履 约能力,还款意 愿明确 项目正常实施中 项目正常实施中,预计无损 失,无须计提减值准备。
客户AI 574.77   合同约定以实际 完工时间为准 资信正常,有履 约能力,还款意 愿明确 项目正常实施中 项目正常实施中,预计无损 失,无须计提减值准备。
客户AJ 557.76   合同约定以实际 完工时间为准 资信正常,有履 约能力 项目于 2019年第四季度 完工,结算办理中 项目进入诉讼,需进行工程 鉴定,预计无损失,无须计 提减值准备。
客户AK 537.01   合同约定以实际 完工时间为准 资信正常,有履 约能力,还款意 愿明确 项目正常实施中 项目正常实施中,预计无损 失,无须计提减值准备。
客户AL 502.28   合同约定以实际 完工时间为准 资信正常,有履 约能力,还款意 愿明确 项目于 2023年下半年完 工,目前结算办理中 项目结算上报中,预计无损 失,无须计提减值准备。
其他客户(单个 客户合同资产 小于 500万) 12,005.35   合同约定以实际 完工时间为准 资信正常,有履 约能力,还款意 愿明确 正常推进中 项目预计无损失,无须计提 减值准备。
合计 20,891.81            
公司将根据各项目实施计划逐步投入资金,资金来源主要为自筹资金。同时,2023年末公司已根据实际项目情况预计损失,不存在计提不足的情况。

(3)请分别说明本期收回或转回坏账准备及本期转销/核销坏账准备的具体原因,存在以前年度计提的坏账准备在本期转回的,

结合转回的确定依据、与计提时测算的差异,说明前期坏账准备计提的充分性及合理性。

回复:公司2023年收回或转回减值准备450.13万元,明细及具体转回原因如下: 金额单位:万元

客户名称 2023年收回 或转回金额 收回或转回原因 转回确定的 依据 计提时测算预 计可收回金额 (不含税) 实际可收回 金额(不含 税) 测算差异
客户 C 186.67 2023年度与客户进行结算确认应收账款,因暂未收回款项, 对该部分合同资产减值准备转入应收账款坏账准备。 不适用 不适用 不适用 不适用
客户 AM 110.09          
客户 AN 45.61          
客户 AO 68.94 经过催收部门的沟通和协调,最终结算金额较初始预计可回 收金额略有增加,并在报告期内全额回款,故转回相应减值 准备。 结算协议及 银行回款单 3,454.33 3,523.27 68.94
客户 AP 28.51          
        372.02 400.53 28.51
客户 AQ 10.31          
        280.64 290.95 10.31
合计 450.13     4,106.99 4,214.75 107.76
公司2023年合同资产减值准备收回或转回主要原因一方面是部分项目进行结算确认应收账款,暂未收回款项,对该部分合同资产减值准备转入应收

账款坏账准备;另一方面是部分项目已完成结算并全额回款,故公司对相关项目计提的减值准备进行转回。经测算,公司对合同资产减值准备的计提时

的预计可收回金额和实际结算可收回金额差异较小。

综上所述,公司对于前期减值准备已充分及合理地计提。

2023年转销/核销减值准备716.56万元,明细及转销/核销原因如下:

金额单位:万元

客户名称 年转销核销减 2023 / 值准备金额 转销/核销原因
客户 AR 295.57 2023年我司与总包完成结算,损失实际发生,故核销减值准备 295.57万元。
客户 C 143.07 2023年根据债权人审查意见表的预计可收回金额确认价款结算并核销合减值准备 143.07万元。
客户 AS 86.19 年该项目完成结算,损失实际发生,故核销减值准备 万元。 2023 86.19
客户 AP 60.03 2023年该项目完成结算,损失实际发生,故核销减值准备 60.03万元。
客户 AQ 49.32 2023年该项目完成结算,损失实际发生,故核销减值准备 49.32万元。
客户 AT 49.20 2023年该项目根据诉讼判决核销减值准备 49.20万元。
客户 AU 33.18 2023年该项目根据和解协议完成结算,损失实际发生,故核销减值准备 33.18万元。
合计 716.56  

年审会计师核查并发表意见及对合同资产所执行的审计程序与获得的审计证据的说明: 1、核查程序和获取的审计证据

①了解、评估管理层对合同资产日常管理及减值测试相关的内部控制制度的设计和运行的有效性; ②获取公司合同资产明细表,检查合同资产组合分类情况,对照减值准备计提会计政策,复核管理层减值准备计提及转回的计算过程,重新测算减

值准备转回及计提金额,复核减值准备计提相关的会计估计是否符合企业会计准则的规定; ③复核管理层在评估合同资产项目的可收回性方面的判断及估计,关注管理层是否充分识别已发生减值的项目; ④比较同行业公司合同资产减值计提政策等公开披露的信息,并对公司合同资产的减值计提及减值准备的总体合理性进行了评估;

⑤对客户的工商信息进行抽样调查,查看是否正常经营;

⑥获取以前年度已计提减值准备的合同资产的本期核销或转回的依据,评价管理层过往预测的准确性。

2、核查结论:

经核查,我们认为公司合同资产坏账准备计提充分、合理,符合《企业会计准则》的规定,本期转回、核销的合同资产坏账准备具有合理依据,前

期坏账准备计提具备充分性和合理性。

问题 3、报告期末,公司其他应收款余额 12,798.32万元,其中借款余额 8,750.00万元,保证金及押金余额 2,973.83万元。3

年以上账龄其他应收款余额11,004.39万元。

(1)请说明借款金额前十大借款方名称、借款原因、借款时间、账龄、发生金额、已收回金额、剩余金额、计提减值准备金额,

并结合借款方还款能力和意愿,说明减值准备计提的原因及充分性、合理性,与你公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、

董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,上市公司是否存在被控股股东、实际控制人非经营性资金占用的情况。

回复:

借款余额8,750.00万元均为上海普陀延华小额贷款股份有限公司(以下简称“延华小贷”)发放的贷款。该部分借款均逾期未能收回,具体情况如

下:

一、延华小贷的股权结构背景

1、延华小贷是经上海市金融服务办公室批准、持有牌照的小额贷款公司,经营范围为发放贷款及相关咨询活动。2010年6月,根据上海市金融服务

办公室出具的《关于同意设立上海普陀延华小额贷款股份有限公司的批复》(沪金融办复[2010]13号),延华小贷于2010年8月23日正式成立,注册

资本为6,000万元。成立时,股东出资金额、持股占比情况如下:

序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股占比(%)
1 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 900 900 15%
2 上海新景房地产开发有限公司 600 600 10%
3 上海包装科技发展有限公司 600 600 10%
4 上海紫谷制衣厂 600 600 10%
5 上海先达企业发展有限公司 600 600 10%
6 缪国庆 600 600 10%
7 俞惠娟 600 600 10%
8 陈奶森 600 600 10%
9 赵焱 600 600 10%
10 上海延华高科技有限公司 300 300 5%
总计 6,000 6,000 100%  
注:上述各股东已按各自的持股比例完成实缴出资。

2、后经多次股权转让及延华小贷进行增资扩股,在 2018年 8月前,延华小贷并入上市公司合并范围前的股东出资金额、持股占比情况及人员情况

如下:

序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股占比(%)
1 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 5,100 5,100 34%
2 上海延华高科技有限公司 3,000 3,000 20%
3 上海新景房地产开发有限公司 1,500 1,500 10%
4 上海华扬君伟实业发展有限公司 1,500 1,500 10%
5 何敏 1,500 1,500 10%
6 胡黎明 1,200 1,200 8%
7 赵焱 600 600 4%
8 张蕊 600 600 4%
总计 15,000 15,000 100%  
注:上述各股东已按各自的持股比例完成实缴出资。

经公司查询工商登记情况,彼时延华小贷的主要人员情况:

法定代表人:胡黎明

董事会:胡黎明、顾燕芳、孟明荣、何敏、赵焱、方竞

监事:陈静、王宗意、许星

总经理:方竞

上述人员与上市公司的关系如下:

胡黎明先生:2007年公司上市后至2018年1月,胡黎明为上市公司的控股股东、实际控制人;上市后至2016年8月期间,胡黎明先生曾担任上市

公司董事长、总裁,2018年1月胡黎明先生将其持有的部分股份转让后,不再为上市公司控股股东或实际控制人,仅为上市公司持股5%以上的股东。

截止至本回复日,胡黎明先生持有上市公司股份比例6.72%,为上市公司第三大股东,未在上市公司担任任何职务。

顾燕芳女士:2002年起任职于上市公司,2016年9月被聘为上市公司的董事长、总经理。于2016年12月,辞去总裁职务,2018年2月辞去董事长

职务,自此顾燕芳女士不在公司担任任何职务。

许星女士:2009年12月被聘为上市公司的执行总裁、董事会秘书。于2014年8月,辞去董事会秘书的职务,2016月10月辞去执行总裁的职务,

自此许星女士不在公司担任任何职务。

方竞女士:2010年9月入职公司,2016年9月离职,离职前担任公司财务部副经理。

陈静女士:2018年8月起在上市公司子公司上海东方延华节能技术服务股份有限公司担任财务总监。

除此之外,其余人员未在上市公司担任过任何职务。

3、2018年8月10前,上市公司仅持有延华小贷34%的股权,其是上市公司的参股公司,未纳入上市公司合并范围;2018年8月10日起,延华小贷

完成了股权转让章程修正案备案手续,具体情况如下:

(1)收购的背景情况

2018年7月3日,公司召开第四届董事会第三十七次(临时)会议,审议通过了《关于收购参股公司上海普陀延华小额贷款股份有限公司部分股权

的议案》,董事会同意公司使用自有资金共计2,700万元收购上海新景房地产开发有限公司和上海华扬君伟实业发展有限公司持有的延华小贷共计18%

的股权。其中,公司收购新景房地产持有的延华小贷10%的股权,收购华扬君伟持有的延华小贷8%的股权。此次交易完成前后,延华小贷的股权结构如

下表:

序号 股东名称 本次股权转让前   本次股权转让后  
    认缴出资额(万元) 出资比例 认缴出资额(万元) 出资比例
1 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 5,100 34% 7,800 52%
2 上海延华高科技有限公司 3,000 20% 3,000 20%
3 上海新景房地产开发有限公司 1,500 10% - -
4 上海华扬君伟实业发展有限公司 1,500 10% 300 2%
5 何敏 1,500 10% 1,500 10%
6 胡黎明 1,200 8% 1,200 8%
7 赵焱 600 4% 600 4%
8 张蕊 600 4% 600 4%
序号 股东名称 本次股权转让前   本次股权转让后  
    认缴出资额(万元) 出资比例 认缴出资额(万元) 出资比例
合计 15,000 100% 15,000 100%  
同年,经延华小贷的其他几位股东的内部股转,截至目前,延华小贷的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股占比(%)
1 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 7,800 7,800 52%
2 上海延华高科技有限公司 4,200 4,200 28%
3 上海雁时企业管理咨询有限公司 3,000 3,000 20%
总计 15,000 15,000 100%  
注:上述各股东已按各自的持股比例完成实缴出资。

(2)彼时收购的目的

借助金融资本,推动智慧城市业务发展:公司围绕“智慧城市建设、运营和服务的综合提供商”的转型定位,借力金融资本,通过产融的深度结合,

更好的推进智慧城市整体建设。该次收购延华小贷部分股权,有利于公司以延华小贷为支点,盘活可用资源,充分发挥金融资本推动公司智慧城市业务

发展的作用,为将来公司承接智慧城市项目提供金融支持,以便公司全面、快速地实施智慧城市整体建设和运营服务。

加强内控管理,规范参控股公司运作:股权结构调整后,延华小贷将从公司的参股公司变成控股公司。此次交易将加强公司对延华小贷的控制和经

营管理,有利于公司进一步完善参控股公司的规范运作。

(3)股权收购履行的程序

该次交易的对手方与上市公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。该次交易不构成关联交易,

亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据相关规定,该次交易属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议。该次交易已经公司第四届董事会第三十七次(临时)会议审议通过,并披

露了《关于收购参股公司上海普陀延华小额贷款股份有限公司部分股权的进展公告》(公告编号:2018-069)。

董事会审议通过后将股权变更情况上报上海市普陀区金融服务办公室审核通过后完成了工商变更登记手续。

(4)交易对方的基本情况

交易对方一:上海新景房地产开发有限公司

成立日期:2006年2月10日

统一社会信用代码:91310114785181760Y

注册资本:2,000万人民币

企业类型:有限责任公司

住所:上海市嘉定区封周路655号14幢1001室-5

法定代表人:孟明荣

经营范围:许可项目:房地产开发经营;住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准)一般项目:自有房屋租赁;金属材料销售;建筑装饰材料销售;五金产品零售;化工原料销售(除危险化学品、监控化

学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)。

交易发生时,上海新景房地产开发有限公司的股东为上海瑞华置业(集团)有限公司持股70%、上海希望城经济发展有限公司持股30%。

交易发生时,上海新景房地产开发有限公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在

关联关系。

(未完)