西山科技(688576):重庆西山科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

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原标题:西山科技:重庆西山科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

证券代码:688576 证券简称:西山科技 公告编号:2024-029

重庆西山科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 回购股份金额:本次回购股份的资金总额不低于人民币 1亿元(含),不超过人民币 2亿元(含);

● 回购股份资金来源:本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金及公司自有资金;

● 回购股份用途:本次回购股份将用于减少注册资本并依法注销; ● 回购股份价格:不超过人民币 95.00元/股(含),该价格不高于董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%;

● 回购股份方式:集中竞价交易方式;

● 回购股份期限:自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起 12个月内; ● 相关股东是否存在减持计划:公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东及全体董事、监事、高级管理人员在董事会通过回购决议之日的未来 3个月、未来 6个月暂无减持公司股份的计划或所持公司股份尚在限售期内。若未来拟实施股份减持计划,其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务;

● 相关风险提示:

(1)本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议,可能存在未获公司股东大会批准的风险。

(2)本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法顺利实施的风险。

前清偿债务或者提供相应担保的风险。

(4)若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

(5)若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

(6)如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件,导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

● 其他说明事项:

(1)公司分别于 2023年 12月 27日、2024年 1月 9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cm)上披露的《重庆西山科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》(公告编号:2023-033)及《重庆西山科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》(公告编号:2024-002),拟以资金总额不低于人民币 0.5亿元(含),不超过人民币 1亿元(含)的自有资金,以不超过人民币 135.80元/股(含)的价格,通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股(A股),该方案回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。

(2)截至 2024年 6月 13日,公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份1,078,100股,占公司总股本 53,001,466股的比例为 2.03%,回购成交的最高价为96.00元/股,最低价为 58.15元/股,支付的资金总额为人民币 85,799,293.42元(不含印花税、交易佣金等交易费用)。

一、 回购方案的审议及实施程序

(一)2024年 6月 17日,公司召开第三届董事会第二十七次会议,以 9票同公司股份方案的议案》。

(二)公司将于 2024年 6月 28日召开 2023年年度股东大会审议本次回购股份方案。

(三)公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本并依法注销,公司将在股东大会作出回购股份及减少注册资本决议后依法通知债权人。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下:

(一) 回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,结合公司经营情况及财务状况等因素,为维护公司价值,提升股东权益,有效维护广大投资者利益,增强投资者信心,推进公司股价与内在价值相匹配,根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件,公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购,回购股份将用于减少注册资本并依法注销。

(二) 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股(A股)。

(三) 回购股份的方式

集中竞价交易方式。

(四) 回购股份的实施期限

自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起 12个月内。回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

①如果在回购期限内,回购股份数量或回购资金使用金额达到上限,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

②在回购期限内,若回购资金使用金额已达到下限最低限额但尚未达到上限最高限额,则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满; ③如公司股东大会决议终止回购方案,则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份:

①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内;

②中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托:

①申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;

②不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

(五) 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购股份的资金总额不低于人民币 1亿元(含),不超过人民币 2亿元(含)。

按本次回购价格上限 95.00元/股测算,公司本次回购的股份数量约为 1,052,631股至 2,105,263股,约占公司总股本比例的 1.99%至 3.97%。

回购用途 拟回购数量(股) 占公司总股本 的比例(%) 拟回购资金总 额(亿元) 回购实施期限
减少注册资本 1,052,631-2,105,263 1.99-3.97 1-2 自股东大会审 议通过最终股 份回购方案之 日起12个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对回购股份的数量进行相应调整。

(六) 回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格拟不超过人民币 95.00元/股(含),该价格不超过公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对回购股份的价格上限进行相应调整。

(七) 回购股份的资金来源

资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金及公司自有资金。

(八) 预计回购后公司股权结构的变动情况

股份类别 本次回购前   回购后 (按回购下限计算)   回购后 (按回购上限计算)  
  股份数量 (股) 比例(%) 股份数量 (股) 比例(%) 股份数量 (股) 比例(%)
有限售条件流 通股份 29,670,067 55.98 29,670,067 57.11 29,670,067 58.30
无限售条件流 通股份 23,331,399 44.02 22,278,768 42.89 21,226,136 41.70
股份总数 53,001,466 100 51,948,835 100 50,896,203 100
注:上述变动情况中有限售条件流通股及无限售条件流通股为截至董事会召开之日的情况,暂未考虑其他因素影响,以上测算数据仅供参考,具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

(九) 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至 2024年 3月 31日(未经审计),公司总资产 224,162.47万元,归属于上市公司股东的净资产 212,773.95万元,流动资产 161,091.26万元。按照本次回购资金上限 2亿元测算,分别占上述财务数据的 8.92%、9.40%、12.42%。根据公司经营和未来发展规划,公司以人民币 2亿元上限回购股份,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至 2024年 3大影响。

3、本次股份回购完成后,不会导致公司控制权发生变化,回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。

(十) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划

在公司董事会通过回购股份议案决议前 6个月内,公司实际控制人李代红女士于 2023年 10月 31日至 2024年 4月 30日期间,通过集中竞价方式累计增持公司 2.33万股,具体内容详见公司于 2024年 5月 6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《重庆西山科技股份有限公司关于实际控制人增持计划实施完毕暨增持结果的公告》(公告编号:2024-016)。上述增持行为,与本次回购方案不存在利益冲突,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情况外,其余公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖公司股份的情形。

截至本公告披露日,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持公司股份计划。若上述主体后续有增减持公司股份的计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

(十一) 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

根据董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东签署的减持计划承诺函,以本次董事会作出决议日为基准日,公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东未来 3个月、未来 6个月暂无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施减持公司股票的计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

(十二) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后,公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。

(十三) 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销,公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定,充分保障债权人的合法权益。

(十四) 办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份事项的顺利实施,董事会提请公司股东大会授权董事会及管理层,在有关法律法规规定的范围内,按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,包括但不限于:

1、在回购期限内择机回购股份,包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等;

2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内,在回购期限内根据公司及市场的具体情况,制定及调整本次回购的具体实施方案,包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜;

3、办理相关报批事宜,包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等;

4、根据实际回购情况,对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜;

5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜;

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外,授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定,办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

三、 回购预案的不确定性风险

(一)本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议,可能存在未获公司股东大会批准的风险。

(二)本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法顺利实施的风险。

(三)本次回购的股份将用于减少注册资本,可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。

(四)若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

(五)若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

(六)如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件,导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆西山科技股份有限公司董事会

2024年6月18日